Tin thư viện
Tài liệu tiếng Việt
Đề tài NCKH
Giáo trình - Bài giảng
Kiến thức chứng khoán
Hỏi đáp
Đề tài “Hoàn thiện cơ chế hoạt động chào mua công khai trên thị trường chứng khoán Việt Nam ”

Chủ nhiệm đề tài: ThS. Lê Thị Năng

Đơn vị chủ trì: Cơ quan đại diện UBCKNN tại Tp. HCM

Mã đề tài: UB.15.12.

LỜI NÓI ĐẦU

 

Tính cấp thiết của đề tài

Chào mua công khai (tender offer) là hoạt động phổ biến ở bất kỳ thị trường chứng khoán nào. Xuất phát từ những giao dịch với tỷ lệ chứng khoán đủ để bên chào mua có thể nắm quyền kiểm soát hoạt động của công ty mục tiêu và có liên quan mật thiết đến hoạt động thâu tóm, sáp nhập doanh nghiệp, do đó cơ quan nhà nước sẽ phải quản lý các giao dịch này nhằm bảo vệ lợi ích của cổ đông, nhà đầu tư và hoạt động ổn định minh bạch của TTCK. Hoạt động chào mua công khai ở Việt Nam được quản lý và kiểm soát ngay từ khi thị trường mới thành lập. Song song cùng với sự phát triển của thị trường thì Cơ quan quản lý nhà nước cũng không ngừng hoàn thiện khung pháp lý và cơ chế quản lý để kiểm soát các hoạt động thâu tóm bằng cơ chế chào mua công khai được quy định rất chặt chẽ.

Về khung pháp lý cho hoạt động chào mua công khai, ngay từ khi mới ra đời Nghị định 144/2003/NĐ-CP về chứng khoán và TTCK chỉ có mục nhỏ quy định về giao dịch thâu tóm và chào mua công khai khá sơ sài. Khi Luật chứng khoán năm 2006 ra đời, Bộ Tài chính đã ban hành một loạt các văn bản quy định về chào mua công khai như Thông tư số 18/2007/TT-BTC ngày 13 tháng 3 năm 2007 của Bộ Tài chính hướng dẫn việc mua, bán lại cổ phiếu và một số trường hợp phát hành thêm cổ phiếu của công ty đại chúng, Thông tư số 194/2009/TT-BTC hướng dẫn chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ của quỹ đầu tư chứng khoán đại chúng dạng đóng, sau đó là Nghị định 58/2012/NĐ-CP và mới đây nhất là Thông tư 162/2015/TT-BTC hướng dẫn việc chào bán chứng khoán ra công chúng, chào bán cổ phiếu để hoán đổi, phát hành thêm cổ phiếu, mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và chào mua công khai cổ phiếu ..vv . Đây là bước tiến lớn trong việc chuẩn hóa khung pháp lý và cơ chế quản lý hoạt động chào mua công khai. Tuy nhiên, TTCK càng phát triển thì các hành vi  giao dịch của các nhà đầu tư càng tinh vi và khó kiểm soát, hoạt động chào mua công khai vì thế cũng đã được các nhà đầu tư “lách” bằng nhiều cách thức, thủ đoạn khác nhau. Vấn đề này càng trở nên nghiêm trọng khi làn sóng M&A ngày càng phát triển với những thương vụ lên đến hàng tỷ USD. Hẳn TTCK vẫn chưa thể quên được một loạt sai phạm của CTCP Dược Viễn Đông (DVD) trong đó có hành vi sai phạm trong việc hiện thâu tóm cổ phiếu của Công ty cổ phần Dược phẩm Hà Tây (DHT) mà không thực hiện chào mua công khai (đã được UBCKNN ra quyết định số 973/QĐ-UBCKNN xử phạt vi phạm hành chính) và hàng loạt các sai phạm về chào mua công khai khác diễn ra trong thời gian gần đây. Điều đó cho thấy việc quản lý hoạt động chào mua công khai cần phải được kiểm soát một cách chặt chẽ để bảo vệ nhà đầu tư và sự minh bạch của TTCK.

Để bảo vệ nhà đầu tư và thúc đẩy sự phát triển, tính công bằng, minh bạch của TTCK, việc tăng cường công tác quản lý, giám sát các hoạt động chào mua công khai trên TTCK là cần thiết không chỉ cho các cơ quan quản lý mà còn cho cả các nhà đầu tư và các công ty mục tiêu nhằm: (i) phòng ngừa và kiểm soát các rủi ro tiềm ẩn trong các hoạt động giao dịch dẫn đến việc sở hữu tỷ lệ chứng khoán có thể kiểm soát hoạt động của công ty; (ii) đáp ứng được mục tiêu phát triển bền vững của TTCK; (iii) đảm bảo lợi ích của nhà đầu tư cũng như lợi ích chung của nền kinh tế và toàn xã hội.

            Chính vì thế, nhóm nghiên cứu đã chọn đề tài “Hoàn thiện cơ chế quản lý hoạt động chào mua công khai trên thị trường chứng khoán Việt Nam” để nghiên cứu và đưa ra những kiến nghị kịp thời đối với công tác quản lý của cơ quan nhà nước và bảo vệ nhà đầu tư khỏi những giao dịch bất lợi, đồng thời giúp cho TTCK hoạt động ổn định, minh bạch hơn.

 Tình hình nghiên cứu trong và ngoài nước:

Thâu tóm, sáp nhập (M&A) và các giao dịch tương tự đã được nghiên cứu và nhắc đến nhiều. Song chào mua công khai lại là một khâu trong quá trình ấy, là một bước mà cơ quan quản lý nhà nước buộc các chủ thể khi thực hiện các giao dịch này phải công khai với công ty mục tiêu, với các nhà đầu tư vào công ty, quỹ và với thị trường nhằm mục đích bảo vệ nhà đầu tư, đặc biệt là những cổ đông nhỏ lẻ, bảo vệ sự hoạt động minh bạch của thị trường, kiểm soát việc thao túng và làm giá trên TTCK. Vì thế, ở bất cứ TTCK nào, hoạt động chào mua công khai cũng phải được quản lý và giám sát một cách chặt chẽ. Trên thế giới, chào mua công khai đã được luật hóa và được nghiên cứu dưới góc độ quản lý, pháp lý, kinh tế ..vv. Tuy nhiên, hiện nay, ở Việt Nam, mặc dù chào mua công khai không còn xa lạ nhưng chúng ta chưa có nhiều nghiên cứu liên đến vấn đề này, mức độ chỉ dừng lại ở một vài bài báo. Cho đến nay vẫn chưa có công trình nghiên cứu nào hướng đến việc nghiên cứu và hoàn thiện cơ chế quản lý hoạt động chào mua công khai trên thị trường chứng khoán.

 Mục tiêu nghiên cứu của đề tài:

Thông qua việc nghiên cứu các kiến thức lý luận chung về chào mua công khai, cơ chế quản lý các giao dịch chào mua công khai ở một số nước và tình hình thực tế tại Việt Nam, đề tài tập trung vào các mục tiêu chính, bao gồm:

(1)            Nghiên cứu các vấn đề lý luận, các quy định của pháp luật về chào mua công khai và việc triển khai thực hiện trên thực tế để xem xét các vướng mắc, tồn tại, hạn chế của cơ chế quản lý hoạt động chào mua công khai hiện nay.

(2)            Đưa ra các khuyến nghị sửa đổi quy định pháp luật, cơ chế quản lý hoạt động chào mua công khai như hoàn thiện cơ chế quản lý, cơ chế giám sát, khung pháp lý ..và khuyến nghị xây dựng quy trình giám sát chào mua công khai trên TTCK Việt Nam.

 Phạm vi và phương pháp nghiên cứu:

            Phạm vi: Nghiên cứu cơ sở lý luận và thực tiễn quản lý hoạt động chào mua công khai của một số nước trên thế giới. Phân tích và đánh giá cơ chế pháp lý để quản lý hoạt động chào mua công khai ở Việt Nam.

Phương pháp tiến hành: Các phương pháp nghiên cứu chủ yếu, nhưng không giới hạn, bao gồm: Phương pháp phân tích, tổng hợp, so sánh và đánh giá để khắc phục những tồn tại và đưa ra các khuyến nghị.

 Sản phẩm:

- Các nghiên cứu về cơ sở lý thuyết và thực tiễn liên quan đến chào mua công khai cổ phiếu và chứng chỉ quỹ trên TTCK Việt Nam.

- Các tài liệu (dạng handbook) cho các nhà đầu tư nắm bắt quy trình và các kiến thức cơ bản về chào mua công khai để giúp họ tự bảo vệ mình trước những giao dịch thâu tóm, sáp nhập công ty.

- Các đề xuất giải pháp cho cơ quan quản lý nhà nước trong việc hoàn thiện cơ chế quản lý, khung pháp lý, cơ chế giám sát cho hoạt động chào mua công khai.

 Kết cấu đề tài: Đề tài gồm

Chương 1: Tổng quan về chào mua công khai trên thị trường chứng khoán

Chương 2: Cơ chế pháp lý quản lý hoạt động chào mua công khai tại Việt Nam.

Chương 3 : Một số giải pháp để hoàn thiện cơ chế pháp lý quản lý hoạt động chào mua công khai trên thị trường chứng khoán Việt Nam.

MỤC LỤC

 

LỜI NÓI ĐẦU

CHƯƠNG I.

TỔNG QUAN VỀ CHÀO MUA CÔNG KHAI TRÊN THỊ CHỨNG KHOÁN

1.1.

Khái quát về chào mua công khai trên thị trường chứng khoán

1.1.1.

Khái niệm và bản chất của hoạt động chào mua công khai

1.1.2.

Đặc điểm của chào mua công khai trên TTCK

1.2.

Nguyên tắc chào mua

1.3.

Vai trò của chào mua công khai trên thi trường chứng khoán

1.3.1.

Đối với công ty/ quỹ mục tiêu

1.3.2.

Đối với bên chào mua

1.3.3.

Đối với cổ đông nhà đầu tư

1.3.4.

Đối với thị trường chứng khoán

1.4.

Quản lý hoạt động chào mua công khai trên thị trường chứng khoán

1.4.1.

Sự cấn thiết phải quản lý hoạt động chào mua công khai

1.4.2.

Quản lý hoạt động chào mua công khai trên thị trường chứng khoán

1.4.3.

Cơ chế quản lý giao dịch chào mua công khai của  một số nước trên thế giới và kinh nghiệm cho Việt Nam

CHƯƠNG II.

CƠ CHẾ PHÁP LÝ QUẢN LÝ HOẠT ĐỘNG CHÀO MUA CÔNG KHAI TẠI VIỆT NAM

2.1.

Khái quát chung

2.2.

Khung pháp lý về hoạt động chào mua công khai trên thị trường chứng khoán

2.2.1.

Các quy định ngăn ngừa xung đột lợi ích và bảo vệ cổ đông

2.2.2.

Các quy định về CBTT trong hoạt động chào mua công kha

2.2.3.

Thanh tra và xử lý vi phạm trong hoạt động chào mua công khai

2.3.

Cơ chế giám sát hoạt động chào mua công khai

2.3.1.

Xem xét hồ sơ chào mua công khai

2.3.2.

Cơ chế giám sát

CHƯƠNG III.

MỘT SỐ GIẢI PHÁP ĐỂ HOÀN THIỆN CƠ CHẾ PHÁP LÝ QUẢN LÝ HOẠT ĐỘNG CHÀO MUA CÔNG KHAI TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM

3.1.

Nguyên tắc hoàn thiện cơ chế quản lý hoạt động chào mua công khai trên TTCK Việt Nam1

3.1.1.

Phải sửa đổi, bổ sung một số quy định pháp luật hiện hành và đảm bảo tính đồng bộ của hệ thống pháp luật

3.1.2.

Việc hoàn thiện cơ chế quản lý, giám sát hoạt động chào mua công khai  phải phù hợp với hoàn cảnh, điều kiện cụ thể của Việt Nam

3.1.3.

Phải kết hợp giữa hoàn thiện cơ chế quản 1ý và thực thi cơ chế này trên thực tế

3.2.

Hoàn thiện khung pháp lý về chào mua công khai

3.2.1.

Các quy định về CBTT trong hoạt động chào mua công khai

3.2.2.

Trách nhiệm của UBCKNN trong việc xem xét hồ sơ chào mua công khai

3.2.3.

Các quy định liên quan đến bảo vệ cổ đông/ nhà đầu tư trong công ty/quỹ mục tiêu

3.2.4.

Thanh tra xử lý vi phạm hành chính trong CMCK

3.3.

Xây dựng quy trình giám sát chào mua công khai

3.4.

Tuyên truyền, giáo dục nâng cao nhận thức của nhà đầu tư đối với hoạt động chào mua công khai

 

KẾT LUẬN

 

 

 

 

Mã sách: UB.15.12
Chủ biên: ThS. Lê Thị Năng
Năm xuất bản: 2015

      
Tài liệu cùng chủng loại:
Hoạt động Thư viện Trung tâm NCKH&ĐTCK (23/04/2018-14:20)
Một số vấn đề về thu hút và quản lý vốn đầu tư nước ngoài qua TTCK
Danh mục đề tài nghiên cứu khoa học cấp cơ sở Ủy ban chứng khoán Nhà nước năm 2001 (Mã sách:...
“Hiện đại hóa hệ thống công nghệ thông tin ngành chứng khoán đến năm 2010”
Phân tích hoạt động doanh nghiệp
Đề tài “Giải pháp hoàn thiện hoạt động giám sát, thanh tra các tổ chức niêm yết trên thị...
Thị trường chứng khoán nhà đầu tư cần biết Phần 9 - Chủ đề 4  (13/03/2019-09:21)
Thị trường chứng khoán nhà đầu tư cần biết Phần 9 - Chủ đề 3  (13/03/2019-09:20)
Thị trường chứng khoán nhà đầu tư cần biết Phần 9 - Chủ đề 2  (13/03/2019-09:18)
Thị trường chứng khoán nhà đầu tư cần biết Phần 9 - Chủ đề 1  (13/03/2019-09:17)
Hiện tại chúng tôi đang muốn tổ chức mở các lớp học hướng dẫn về đầu tư chứng khoán tại các tỉnh ngoài thành...
Lớp học chiêu sinh tháng 02 và 03/2020 (30/03/2020-09:02)
Các lớp chiêu sinh học tháng 01/2020 (16/03/2020-10:16)
Thông báo thi sát hạch đợt I năm 2020 (19/02/2020-14:27)
Thông báo thi chuyên môn ngày 27/11/2019 đến 29/11/2019 (21/11/2019-15:46)
* Đăng ký học (06/02/2018-10:32)
Chiêu sinh các lớp tháng 07 và 08/2017 (05/09/2017-15:59)

Trung tâm Nghiên cứu khoa học và Đào tạo chứng khoán

9560832
Trụ sở chính:
Địa chỉ: 234 Lương Thế Vinh, Phường Trung Văn, Quận Nam Từ Liêm, Hà Nội
Điện thoại: (84-24) 3553 5874 (P. Đào tạo) - 3553 5870 (P. Hành chính)        Fax: (84-24)3553 5869
Chi nhánh tại Tp. Hồ Chí Minh:
Địa chỉ: số 264B Lê Văn Sỹ, Phường 14, Quận 3, Tp.HCM
Điện thoại: (84-28) 3930 9040 (Hành chính) - (84-28) 3930 9042 (Đào tạo)


  Trang thông tin điện tử Trung tâm NCKH&ĐTCK: Giấy phép số 347/GP-BC, Bộ Văn hóa - Thông tin cấp ngày 23/11/2006
 Trưởng Ban biên tập: Giám đốc Trung tâm - Ông Hoàng Mạnh Hùng